Анализ закона о государственной регистрации и ликвидации субъектов хозяйствования.
На Национальном правовом Портале опубликован Закон Республики Беларусь от 1 июня 2026 г. № 150-З «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее Закон № 150-З).
Закон № 150-З не распространяется на такие организационно-правовые формы некоммерческих организаций, как фонды, общественные объединения, религиозные организации, однако регулирует вопросы государственной регистрации и ликвидации частных учреждений, ассоциаций (за исключением ассоциаций общественных объединений и ассоциаций по видам спорта), а также ряда иных некоммерческих организаций.
Основные положения Закона № 150-З вступают в силу с 1 июля 2027 года. До указанной даты порядок регистрации и ликвидации учреждений и ассоциаций продолжает регулироваться Декретом Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее — Декрет № 1), который после вступления закона в силу утратит действие.
Новый закон в значительной степени воспроизводит подходы Декрета № 1 и систематизирует регулирование государственной регистрации, ликвидации, ведение Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГР) и взаимодействие регистрирующих органов с другими государственными органами. Вместе с тем принятие закона не ограничивается изменением формы регулирования и отдельных процедурных вопросов. Закон одновременно сохраняет ряд действующих ограничительных механизмов и вводит новые основания и инструменты контроля, которые напрямую влияют на условия создания, деятельности и ликвидации частных учреждений и ассоциаций
Что остается прежним
Закон № 150-З сохраняет подход Декрета № 1, согласно которому учреждения и ассоциации включены в общий режим государственной регистрации субъектов хозяйствования.
Сохраняется и действующий подход к требованиям о юридическом адресе. Исключение, допускающее использование жилого помещения в качестве местонахождения юридического лица, предусмотрено только для отдельных коммерческих организационно-правовых форм. На учреждения и ассоциации ни действующий Декрет № 1, ни Закон № 150-З такое исключение не распространяют. Это означает сохранение обязанности иметь юридический адрес в нежилом помещении и нести связанные с этим организационные и финансовые расходы.
Закон № 150-З сохраняет обязательность предварительного согласования наименования учреждений и ассоциаций до подачи документов на государственную регистрацию. На практике процедура согласования наименования является одним из наиболее сложных и чувствительных этапов создания учреждений и ассоциаций, поскольку негативное решение о согласовании исключает возможность перехода к последующей стадии регистрации организации.
Требования Гражданского кодекса предусматривают необходимость указания в наименовании некоммерческой организации характера либо цели ее деятельности. При этом законодательство не раскрывает содержание понятия «характер деятельности» и не устанавливает критерии определения того, отражает ли выбранное наименование цели деятельности организации, вследствие чего принятие соответствующего решения на практике носит во многом субъективный характер. В результате процедура согласования наименования на практике остается непредсказуемой и может сопровождаться многократными отказами в согласовании. Процедура согласования наименования используется не только как технический этап регистрации, но и как дополнительный механизм предварительного контроля за созданием отдельных учреждений и ассоциаций.
Закон № 150-З также не устраняет существующий законодательный пробел в отношении смены собственника имущества частного учреждения. Несмотря на то, что устанавливается обязанность внесения изменений в устав и их государственной регистрации после смены собственника имущества, законодательство по-прежнему не определяет механизм такой смены.
В качестве основания для ликвидации по решению регистрирующего органа сохраняется осуществление деятельности учреждением или ассоциацией, несоответствующей целям, закрепленным в уставе. Само по себе требование действовать в рамках устава является обычным для юридических лиц. Однако в беларусском контексте формулировка об осуществлении деятельности, не соответствующей уставным целям, часто применяется расширительно и на практике является основанием для принудительной ликвидации большинства учреждений и ассоциаций в рамках кампании массовой ликвидации НКО, начавшейся в 2021 году.
Таким образом, закон не пересматривает ряд ограничительных механизмов, уже существующих в действующем регулировании и правоприменительной практик, не устраняет наиболее проблемные нормы Декрета № 1 в отношении учреждений и ассоциаций, а фактически переносит их в новый правовой режим.
Какие основные новеллы вводит закон
Изменения, предусмотренные Законом № 150-З, носят неоднородный характер.
Часть изменений связана с систематизацией регулирования, развитием ЕГР, расширением электронного взаимодействия и цифровизацией отдельных процедур.
Одновременно Закон № 150-З вводит новые ограничения и дополнительные механизмы контроля, которые могут повлиять на условия создания и деятельности учреждений и ассоциаций.
В частности, вводятся дополнительные ограничения в отношении лиц, участвующих в создании учреждений и ассоциаций. Закон № 150-З определяет, что член ассоциации или собственник имущества учреждения не могут являться собственником имущества, руководителем юридического лица, ликвидированного в связи с осуществлением деятельности, не соответствующей целям, указанным в уставе, либо по решению суда, с даты исключения которого из ЕГР прошло менее трех лет. Вводится ограничение регистрации новых субъектов хозяйствования собственниками имущества, участниками юридических лиц, имеющих задолженность по выплате заработной платы и вознаграждений.
Одним из ключевых нововведений Закона № 150-З является существенное расширение оснований для неосуществления регистрации частного учреждения и ассоциации.
Если Декрет № 1 ограничивает основания неосуществления регистрации преимущественно нарушениями процедурного характера: представление не всего пакета документов и/или подача документов не в тот орган, оформление заявление с нарушением требований законодательства, то Закон № 150-З существенно модифицирует заявительный характер регистрации частных учреждений и ассоциаций, дополняя его механизмами предварительной оценки допустимости создания организации.
Закон № 150-З устанавливает обязанность регистрирующего органа при государственной регистрации частного учреждения или ассоциации (а также при государственной регистрации изменений в устав, связанных со сменой собственника имущества учреждения) направлять запрос в государственный орган, уполномоченный на предупреждение и выявление угроз национальной безопасности. Цель такого запроса — получение информации, свидетельствующей о том, что деятельность собственника имущества учреждения либо членов ассоциации создает угрозу национальной безопасности. Наличие такой информации является самостоятельным основанием для неосуществления государственной регистрации.
Это существенное отличие от действующего Декрета № 1. Декрет предусматривает для учреждений и ассоциаций проверку преимущественно формального характера, включая подтверждение того, что собственник имущества учреждения или руководитель не состоит на профилактическом учете в соответствии с законодательством о профилактике правонарушений.
Закон № 150-З вводит дополнительный критерий оценки, связанный не с соответствием документов установленным требованиям, а с оценкой обстоятельств, относимых к угрозам национальной безопасности. При этом закон не раскрывает содержание соответствующих обстоятельств, критерии их оценки, порядок проверки такой информации и процессуальные гарантии ее оспаривания.
С учетом широкого использования категории национальной безопасности в беларусском законодательстве и сложившейся практики применения ограничительных мер в отношении организаций гражданского общества такая конструкция создает дополнительные риски неопределенности и расширения дискреционных полномочий государства при принятии решений о регистрации.
Также Закон № 150-З к основаниям для неосуществления регистрации относит представление документов, не соответствующих требованиям этого закона. Данная норма значительно шире закрепленной в Декрете № 1 нормы, связанной исключительно с оформлением заявления.
Дополнительно усиливаются элементы административного и цифрового контроля. Помимо уведомления об изменении местонахождения и руководителя, в течение десяти рабочих дней с даты принятия решения, как это сейчас предусмотрено Декретом №1, вводится обязанность уведомления об изменении адреса электронной почты юридического лица.
Впервые предусматривается возможность приостановления деятельности юридического лица, тогда как Декрет № 1 предусматривает такой механизм только для индивидуальных предпринимателей. Закон № 150-З содержит отсылочную норму о том, что основания, последствия и порядок приостановления и возобновления деятельности юридического лица определяются законодательными актами.
Основания для ликвидации дополняются деятельностью, создающей угрозу национальной безопасности. Вводится также возможность ликвидации некоммерческих организаций ввиду неосуществления деятельности в течение двадцати четырех месяцев подряд (по аналогии с коммерческими организациями);
Значение для свободы ассоциаций
Оценка влияния Закона № 150-З на свободу ассоциаций требует разграничения учреждений и ассоциаций.
Ассоциации являются объединениями юридических лиц и непосредственно относятся к сфере реализации права на свободу ассоциаций.
Учреждения по своей правовой природе не являются объединениями и создаются одним собственником имущества. Поэтому ограничения в отношении учреждений не образуют автоматически вмешательство в свободу ассоциаций.
Вместе с тем в современных условиях Беларуси значение учреждений выходит за пределы их классической гражданско-правовой конструкции.
В условиях существенных ограничений создания и деятельности общественных объединений учреждения нередко используются как альтернативная организационно-правовая форма для осуществления просветительской, экспертной, исследовательской, благотворительной и иной общественно полезной деятельности.
С этой точки зрения регулирование учреждений приобретает значение для свободы ассоциаций не напрямую, а через влияние на возможности самоорганизации и институционального оформления коллективной общественной деятельности.
Введение дополнительных фильтров допуска к регистрации, расширение оснований неосуществления регистрации и сохранение широких оснований ликвидации свидетельствуют о дальнейшем усилении контроля государства над процессом создания и существования отдельных организационно-правовых форм некоммерческой деятельности.
Таким образом, значение Закона № 150-З для свободы ассоциаций определяется не только его непосредственным воздействием на ассоциации как форму объединения юридических лиц, но и его потенциальным влиянием на доступность организационно-правовых механизмов осуществления общественной деятельности в целом.
В беларусском контексте, где возможности создания и сохранения независимых общественных объединений существенно ограничены, дальнейшее ужесточение регулирования учреждений может приводить к дополнительному сокращению пространства для легальной институционализации общественных инициатив и, как следствие, оказывать дальнейшее негативное влияние на реализацию свободы ассоциаций.